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　　本职业德行规则（以下简称“规则”）是领导新东方教授科技集团（以下简称“公司”）正在规划中争持最高法式贸易德行的根本指南，同时旨正在成为适宜 2002年宣告的《萨班斯-奥克斯利法案》第406条及干系法则中“德行守则”界说的规则。当本规则的请求高于大凡贸易通例或司法律例及法则的法式时，咱们将争持屈从更高的法式。“公司”指一共服从美国公认司帐规则(以下简称“U.S. GAAP”)请求纳入公司团结财政报表的一共子公司和联营公司，囊括但不限于北京新东方教授科技（集团）有限公司及其部下学校和子公司。

　　诚信德行的举动，囊括正在统治个体好处与员工好处的冲突时也许屈从职业德行；

　　正在公司需向美国证券买卖委员会（以下简称“SEC”）提交、存案的申诉、文献以及公司向群多发布的其他音信中，举行充裕、公正、精确、实时且易懂的披露；

　　公司一共的董事、收拾者、员工和照拂等，岂论他们是专职、兼职、筹议性的或暂且性的员工（每个独立的员工或员工满堂，简称“员工”），都应该屈从本规则。本规则还针对公司首席施行官，首席财政官、副总裁和总监及公司内其他相仿性能的员工（即一共的高级收拾层）订定了特意的条件。

　　公司董事会（以下简称“董事会”）委任公司的审计监察部总监张凤玲为合规官员，假设员工对本德行规则有任何题目或思申诉任何违反本规则的举动，请与合规官员合联。

　　本规则于2006年7月21日经董事会通过，并应于公司为初度公然拓行股票(以下简称“IPO”)而将招股仿单注册表F-1正在SEC第一次存案时同时生效。

　　公司将正在诚信、公正的本原上，通过更好的规划而非采用不德行或违警的机谋来超越其他竞赛敌手。苛肃禁止侵占第三方的学问产权，囊括著述权、字号、商号和贸易秘籍，同时也苛肃禁止诱使或役使其他公司以前或现正在的员工举行相仿的侵权举动。公司的每个员工应公正应付和敬重公司的客户、供应商和竞赛敌手的权柄。任何员工不得通过应用、文饰、滥用特权音信或污蔑底细以及采用其他违警生意机谋不公平地应付其他人。

　　当员工的个体好处正在任何方面阻碍或也许阻碍公司满堂好处时将发生好处冲突。任何员工应该主动避免任何也许影响其从公司好处开赴行事或使其难以客观有用地使命的个体好处。大凡来说，好处冲突包括下列几种：

　　任何员工造止许同时正在与公司存正在营业竞赛或有损于公司营业的任何其他公司就职。

　　任何员工不得以公司资源、音信或其个体名望为条款攫取本应属于公司的商机而牟取个

　　人好处。假设员工通过操纵公司资源、音信或权力正在公司营业范畴内展现了商机，应正在

　　(i)员工正在以下景况下不行直接具有、通过配头或其他家庭成员间接具有其他贸易实体的财政好处（囊括一共权和其它景象）：该财政好处对员工正在本公司实践的职务和职守发生负面影响或该财政好处必要占用员工正在公司的使命年华。

　　(iii)员工正在与公司有竞赛合联的上市公司中可能持有不高于5%的一共者权力。

　　(iv)假设某个员工的职责囊括收拾和监视公司与此表一家公司的营业合联，该员工不得持有对方公司的一共者权力。

　　假设员工持有正在第(iii)项所描摹的公司的一共者权力总数横跨了5%, 该员工应该即刻向合规官员申诉该权力景况。

　　员工不得从首要客户、供应商或竞赛敌手取得贷款或个体债务担保，也不行能举行任何其它买卖。这一原则并不禁止正在公正买卖规定下与银行或者其他金融机构举行买卖。

　　任何员工不得正在有原因被以为与公司有好处冲突的实体的董事会或委员会控造职务，无论这个实体是节余性的还好坏节余性的。 员工正在接收如此的董事会或委员会名望之前要取得本公司董事会的允许。公司将随时再次审核并确定员工效劳于如此的名望是否适当。

　　咱们很难将一共也许发生的好处冲突悉数排列出来,这里只是供应了几个有限的例子。 假设员工正面对着其它困难的贸易决议, 可能最初确认以下题目：

　　员工必需充裕披露任何也许惹起好处冲突的景况。假设员工质疑或其他人有原因质疑会发作好处冲突,员工必需即刻向合规官员申诉。惟有董事会或干系的委员会有权免职好处冲突，并实时正在司法法则的范畴内向群多披露。

　　家庭成员也也许导致好处冲突,由于他们也许影响员工对公司好处决议的客观性。假设员工的家人用意与公司举行买卖, 是否展开或是否赓续这种营业合联以及合营赓续的年华、条款的法式是，为公司带来的效益不低于正在相通条款下与本公司合营的无合系合联的第三方。

　　员工应该向主管或者合规官员申诉任何有原因被以为也许惹起好处冲突的家庭成员介入的景况。本规则中“家庭成员”囊括配头及两边父母，兄弟姐妹和儿女。

　　奉送和接收礼物是贸易通例。妥贴的奉送和招呼旨正在设置贸易伙伴合联和促进互相的理解。不过,毫不能由于奉送和招呼影响员工做出客观、公平的规划决议。

　　员工有职守对此举行精确的占定。举动大凡规定, 奉送礼物或招呼不行诱使顾客或供应商做卓殊表贸易决议。代表公司举动的一共礼物及招呼用度必需正在用度申诉中精确记录。

　　员工只可接收妥贴的礼品。咱们役使员工把收到的礼品上交给公司。幼禮物不強造性收回, 但禮物橫跨1000元黎民幣時,必需即刻向公司行政部分上交。

　　公司的貿易舉動是設置正在“公正買賣”的規定本原上， 因而,任何員工不行能收取回扣、行賄他人、暗裏接收傭金或其他個體好處。

　　美國海表反靡爛法(“FCPA”)禁止爲了取得或支撐營業，直接或間接的予以表國當局或表國政黨候選人禮物。公司必需屈從FCPA，違反海表反靡爛法不單違反了公司的法則，並且也將受到民事或刑事職守的追溯。因而任何員工不應直接或間接地予以或允許予以任何國度的當局官員的違警開支。憑據FCPA法則，正在某些特定的景況下，准許予以極少標志性的禮金,但這類金錢必需事先取得上司主管的允許。

　　員工應偏護公司資産,並確保其合法有用應用。 偷竊、濫用和蹧跶將直接影響公司的好處。無論最終好處是否歸于個體，任何出于違法或不正當宗旨應用公司基金或資産的舉動都將被苛肅禁止。

　　除非由公司首席施行官或首席財政官事先照准,公司禁止任何員工以公司表面舉行政事捐款(囊括直接捐款或通過行業協會捐款等)。此類政事捐款勾當囊括：

　　員工正在實踐職責舉行講課時或正在公司使命時代苛重通過操縱公司的質料和技能資源創建的一共創造、創意作品、預備機軟件、貿易秘籍和技能開拓應視爲公司資源。

　　公司有苛肅的保密軌造。正在員工的任職時代，應屈從並實践一共书面的或非书面的保密轨造所法则的职责和职守。

　　员工除实践其职务所负责的职责表,未经公司事先允许不得呈现、发布或颁布公司的贸易秘籍和其他秘密材料, 也不得正在控造公司除表的使命中应用这些秘密材料。

　　尽管正在使命形势表, 员工也必需仍旧警备,不得暴露公司或其干系营业、顾客或员工的首要音信。

　　尽管终止了雇佣合联，员工还是有保密的职守，除非出于某种出处公司已向群多发布干系音信，或者并非因为员工的失误而变成音信公然。

　　员工辞职时必需服从公司法则退还公司一共的家当,囊括各样景象的秘密材料,而且不得保存副实质料。

　　上市后, 公司必要将其财政申诉和其它首要贸易音信向群多和美国证券买卖委员会发布。公司战略法则应实时、精确、完美地披露公司的贸易音信、财政情状和规划结果。员工必需苛肃屈从买卖、假设及预测的司帐和财政申诉法式、司法、律例和战略。不精确、不完美、不实时的财政申诉是不行接收的，而且将要紧损害公司好处乃至必要负责相应司法职守。

　　员工应苛肃防备并实时申诉任何也许的不精确或不完美的财政申诉。特别要当心防备以下几点：

　　公司的高级财政收拾者及财政部其他员工有职守确保公司财政申诉完美、公正、精确、实时和易懂。任何有悖于此的举动和情状都应当向合规官员请示。

　　员工禁止以以致公司财政报表发生宏大误导为宗旨，直接或间接地采用强迫、应用、误导或欺骗等机谋来影响公司的独立审计师并影响他们的使命，囊括但不限于应用强迫、应用、误导和欺骗等举动使审计师：

　　（因为违反了美国公认司帐规则、公认的审计规则及其他专业规则）颁布或补发一份未经审核通过的公司财政申诉

　　无法服从公认的审计规则或其他专业规则执行审计、审查和其他次第

　　精确和牢靠的记载对公司的规划至合首要，是酿成利润报表、财政申诉和其他向群多披露的音信的本原。公司的记载是企业决议和策略筹备的首要数据帮帮。公司记载囊括但不限于记账音信、工资手册、考勤卡、出差和用度申诉、电子邮件、财政数据、考试和事迹记载、电子文档以及一共其它公司平常规划流程中的记载。

　　公司记载的一共材料必需完美、精确、牢靠，任何原因的作假或误导的景况都是不行接收的。苛肃杜毫不披露、不记载基金、开支和收款的举动。员工有职守理解并屈从公司的记载留存法则。对此有任何疑难请与合规官员合联。

　　每个员工都必需屈从公司所正在省、市、地域和国度的司法律例。这些司法律例囊括但不限于以下方面的司法律例：贸易行贿、回扣、著述权、字号权和贸易秘密、材料隐私、内部买卖、供应或接收奉送、就业看轻及骚扰（是否是“就业看轻及骚扰”？）、境遇偏护、职业健壮与安宁、伪善或误导性的财政音信、滥用公司资产及换汇勾当。愿望员工理解并屈从实用于所正在名望的司法、律例和法则。如对举动是否合法存正在疑难,请即刻向合规官员筹议或请问。

　　公司极力正在各方面供应平等的就业机遇,毫不准许发作种族、宗教、性别、年纪、国籍或其他任何偏护范畴内的违警看轻或骚扰。仔细材料请与合规官员合联。

　　公司极力于为员工供应一个安宁、健壮的使命境遇。每个员工都有职守和其他员工合伙保卫一个安宁、健壮的使命境遇,囊括屈从安宁健壮的法则，申诉无意损害和担心全筑筑、操作和境遇等。禁止展示任何暴力和吓唬举动。

　　每个员工都应当实践其正在公司的安宁举动职守，不受控于酒精、毒品或其他驾御物质。苛禁正在使命处所应用毒品或其它违警物品。

　　一共员工都有职守申诉任何已知或涉嫌违反本规则的举动，囊括违反实用于公司的司法、律例、轨造和战略的一共景况。申诉已知或涉嫌违反本规则的举动并不代表不忠义，反而是正在偏护公司和其员工的名誉和诚信。

　　员工有职守将所显露或质疑的违反本规则的举动申诉给合规官员,合规官员会与员工合伙侦察落实并将做郑重统治。合规官员和公司会尽也许地偏护员工的秘籍，并会正在屈从司法的条件下凭据公司的必要举行取证。

　　任何违反本规则的员工将凭据全体条件受到规律处分，囊括终止雇佣合联。举动公司的员工，违反司法或本德行规则的举动也许会同时给员工自己和公司带来要紧的后果。

　　公司苛禁对诚信员工以及寻求帮帮或申诉已知及可疑举动的员工举行进攻挫折。假设一个员工对此表一个申诉已知及可疑举动的员工举行进攻挫折，他将受到规律处分乃至会被扫除劳动合联。

　　本宽免规定只实用于尽头景况下的局部变乱。惟有董事会或其它妥贴的委员会有此宽免权并将统治结果实时向群多披露。

　　本规则是适宜贸易德行最高法式的公司举动规则指南。假设对以上条件有任何疑难,请与合规官员联络。咱们愿望一共员工都屈从这些法式。每个员工都对其举动负责相应职守。任何违反司法或本规则的举动不行因声称是受到主管或其他高层向导指导而可能被免责。假设员工违反了司法或本规则将被视为超越了职责范畴，并将受到规律处分，乃至会被扫除劳动合联。